近日,美國金融監(jiān)管領(lǐng)域迎來了一項(xiàng)備受矚目的變動(dòng):美國財(cái)政部下屬的金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)(FinCEN)宣布,之前因法律訴訟而暫停執(zhí)行的
受益所有人信息(BOI)申報(bào)要求現(xiàn)已全面恢復(fù)。這一決定不僅標(biāo)志著《公司透明度法案》(CTA)的實(shí)施再次步入正軌,
也對所有在美國注冊及運(yùn)營的企業(yè),特別是跨境業(yè)務(wù)參與者,提出了更為嚴(yán)格的合規(guī)要求。
接下來,我們將深入剖析這一最新進(jìn)展的背景、影響及應(yīng)對策略。
自2021年美國《公司透明度法案》正式生效以來,BOI申報(bào)成為了美國企業(yè)合規(guī)領(lǐng)域的一大焦點(diǎn)。然而,2024年12月初,
得克薩斯州東區(qū)地方法院的一項(xiàng)裁決暫時(shí)叫停了CTA的執(zhí)行,理由是憲法上的疑慮。這一決定立即引發(fā)了業(yè)界的廣泛關(guān)注和討論。
然而,僅僅數(shù)周后,事情出現(xiàn)了戲劇性的轉(zhuǎn)折。2024年12月23日,美國第五巡回上訴法院裁定,允許政府在上訴期間暫緩執(zhí)行全國性初步禁令,
從而實(shí)質(zhì)上恢復(fù)了CTA及其BOI申報(bào)要求。這一決定意味著,所有受CTA管轄的企業(yè)必須再次面對BOI申報(bào)的合規(guī)挑戰(zhàn)。
申報(bào)要求與截止日期調(diào)整
為了應(yīng)對之前暫停執(zhí)行期間可能產(chǎn)生的混亂,F(xiàn)inCEN對BOI申報(bào)的截止日期進(jìn)行了細(xì)致入微的調(diào)整。具體調(diào)整方案如下:
2024年1月1日前成立的公司
申報(bào)截止日期從原定的2025年1月1日延長至2025年1月13日,以給予企業(yè)更多的準(zhǔn)備時(shí)間。
2024年9月4日至12月23日期間新注冊公司
這些公司原本面臨緊迫的申報(bào)期限,但現(xiàn)已獲得額外的21天寬限期,或直至2025年1月13日(以較晚者為準(zhǔn))。
2024年12月23日之后注冊的公司
自注冊生效之日起30天內(nèi)需完成BOI申報(bào),以符合CTA的最新要求。
BOI申報(bào)的核心內(nèi)容
BOI申報(bào)的核心在于收集并提交企業(yè)的實(shí)益所有人信息,這些信息對于打擊洗錢、逃稅、恐怖融資等金融犯罪行為至關(guān)重要。
申報(bào)內(nèi)容通常包括但不限于:
1.實(shí)益持有人(最終受益人)的姓名、出生日期、住址等基本信息
2.實(shí)益持有人持有的公司股份比例及投票權(quán)情況
3.實(shí)益持有人的護(hù)照號碼、社會(huì)保險(xiǎn)號(SSN)或其他官方身份證明文件
對于許多企業(yè)而言,特別是跨境業(yè)務(wù)參與者,BOI申報(bào)面臨諸多挑戰(zhàn)。這包括但不限于數(shù)據(jù)收集的復(fù)雜性、隱私保護(hù)的考量以及不同司法管轄區(qū)
合規(guī)要求的差異。因此,確保申報(bào)信息的準(zhǔn)確性和完整性,同時(shí)遵守相關(guān)隱私法規(guī),成為了企業(yè)合規(guī)工作的重中之重。
合規(guī)準(zhǔn)備與應(yīng)對策略
鑒于BOI申報(bào)要求的恢復(fù),所有受影響的報(bào)告公司應(yīng)立即啟動(dòng)合規(guī)準(zhǔn)備工作,以確保在修訂后的截止日期前完成申報(bào)。
以下是一些建議的合規(guī)策略:
立即啟動(dòng)數(shù)據(jù)收集工作
全面梳理企業(yè)實(shí)益所有人的信息,確保數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和完整性。
加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)培訓(xùn)
組織公司員工參加合規(guī)培訓(xùn),提高他們對CTA及BOI申報(bào)要求的認(rèn)識和理解。
尋求專業(yè)法律建議
鑒于CTA及BOI申報(bào)的復(fù)雜性,建議企業(yè)尋求專業(yè)律師、會(huì)計(jì)師或合規(guī)顧問的幫助,以確保合規(guī)工作的順利進(jìn)行。
建立持續(xù)監(jiān)控機(jī)制
建立有效的監(jiān)控機(jī)制,以確保企業(yè)實(shí)益所有人信息的及時(shí)更新和申報(bào)義務(wù)的履行。
隨著BOI申報(bào)要求的全面恢復(fù),美國企業(yè)合規(guī)領(lǐng)域再次迎來了新的挑戰(zhàn)和機(jī)遇。我們鼓勵(lì)所有在美國注冊及運(yùn)營的企業(yè),
特別是跨境業(yè)務(wù)參與者,密切關(guān)注CTA及相關(guān)合規(guī)要求的最新發(fā)展,以確保企業(yè)合規(guī)工作的順利進(jìn)行。
同時(shí),也請務(wù)必重視美國BOI申報(bào)的重要性,以避免不必要的法律風(fēng)險(xiǎn)和合規(guī)成本。